围攻密州城的反抗军对此早有预料，及时探知吴军动静，遂派遣主力半路设伏，与吴军激战一阵，杀伤近两千，颇有斩获。
吴军战败，不敢在野外逗留，半路退到莒县休整。
当日夜，莒县城内突然多处失火，半城百姓奔走相救，潜伏在城内的大晋战士趁乱袭夺城楼，打开城门，隐蔽在城外等候的反抗军预备军，立时杀入城中。
吴军夜惊，勉强迎战抵挡一阵，因见反抗军预备军声势浩大，城外火把连天，不知反抗军兵马几何，未敢力战，将士陆续出逃，反抗军奋力作战，大举掩杀，顺利击溃这支吴军。
黑夜中，反抗军带着乡勇在乡野中四面八方阻击吴军，配合追杀的预备军前后夹击，打得吴军抱头鼠窜。
一时间哀嚎震天、尸横遍野。
半夜大战过去，只有三四千吴军丢盔弃甲逃出生天，成功离开沂州地界，余者部分被杀，大部分就地投降。
溃兵逃回沂州，引得吴军主将杨德明震怒不已，当即把没什么背景的寒门领头将领砍下脑袋，正了军法。
杨德明在跟监军韩守约、侍卫亲军上将陈雪陇、建武军节度使吴俊等人紧锣密鼓的商议一阵后，决定加派五万大军回援密州，力求一举击败密州境内的反抗军。
他们不能坐视密州被反抗军夺下，把腹背留给反抗军，更不能接受沂州战局出现缺口与意外。
至此，前后八万大军离开沂州，范子清压力大减。
城中反抗军士气高涨，守战作战时愈发悍勇。
五万吴军进入密州，密州反抗军压力大增，然而领头的主将却毫无惧意——这位主将是赵逊。
赵逊采取避其锋芒、击其弱点的策略，主动放弃莒县县城。
吴军其实没什么弱点，至少等闲看不出来，然而这难不倒战争经验丰富的赵逊：敌军没有弱点就制造弱点！
吴军进驻莒县当日，陈雪陇根据上一战的经验，在城中大索大晋战士、眼线。然而反抗军的人手早已撤出，陈雪陇什么都被得到。
——城里连百姓都没几个，平民都被转移走了。
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